Suur kergendus Eesti startup'idele: valmis tasuta kogum põhilepingutest

Antti Perli on üks lepingupõhjade ettevamistaja Foto: Ellex Raidla

Startup Estonia ning Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon (EstVCA) annavad kõigile Eestis tegutseda soovivatele iduettevõtetele tasuta allalaadimiseks ja kasutamiseks mahuka lepingunäidiste ehk mudeldokumentide kogumi.

«Lepingu näidiste avaldamine peaks startup-ettevõtete juriidilisi kulusid vähendama, kuna  algdokumendid erinevate küsimuste jaoks on tasuta kättesaadavad ning juristide ülesandeks jääb pigem üksnes nende kohandamine spetsiifilistele oludele, samuti erikokkulepete läbirääkimine ja vormistamine,» hindas üks paketi koostajatest, EstVCA õiguskomitee juht ja advokaadibüroo Ellex Raidla advokaat Antti Perli.

Seniajani on Eestis ühe ja sama küsimuse lahendamiseks kasutatud tema sõnul väga erineva struktuuri ja sõnastusega lepinguid. See on tähendanud, et kui näiteks investori juriidiline nõustaja saadab startup'i juriidilisele nõustajale lepingu, siis viimasel kulub oluline aeg kõigepealt selle lepingu tekstiga tutvumiseks ja sellest arusaamiseks.

«Nüüd, kus oluline grupp õigusnõustajaid on leppinud kokku lepingute sõnastuses, ei peaks nõustajad enam aega kulutama tüüpsõnastuste üle vaidlemisele,» arvas Perli.  «Samuti on selliste dokumentide avaldamine märgiks välisinvestoritele, et Eesti on startup'ile sobilik juriidiline asukoht ning ka Eestis registreeritud äriühingusse on turvaline investeerida, kuna me tunneme ja kasutame rahvusvahelist parimat praktikat,» lisas Perli.   

Sarnaselt rõhutas värskelt loodud mudeldokumentide paketi olulisust ka Startup Estonia juht Mari Vavulski.

«Startup'ide jaoks loob nende lepingu näidiste kasutuselevõtt kokkuhoiu nii ajas kui rahas – kui juristid on omavahel kokku leppinud lepingute hea tava, vähendab see töömahtu lepingute ettevalmistamisel ja võimaldab keskenduda vaid olulistele lepingu nüanssidele, mida tegelikult on vaja läbi mõelda,» ütles Vavulski.

Kokku sisaldab pakett 15 startup'ide ja riskikapitali valdkonnas enim kasutatavat lepingut, sellises mahus startup'idele tasuta kättesaadavad dokumentide kogumid on olemas veel vaid Suurbritannias ja USAs.

Antti Perli sõnul ongi lepingute koostamisel aluseks võetud peamiselt USA ja Suurbritannia praktika, arvestades, et paljud Eesti startup'id on oma peakontori kolinud just nendesse riikidesse ning paljud investorid kasutavad nende riikide praktikale vastavaid lepinguid. Samas ei saaks Eestis Suurbritannia ja USA lepinguid automaatselt kasutada neid kohalikele oludele kohandamata, sest õigussüsteemid on siiski erinevad.

«Esimesed lepingud, mida alustav startup vajab, on tavaliselt asutajate leping (Founders' Agreement), intellektuaalomandi üleandmise kokkulepe (IP Assignment and License Agreement), konfidentsiaalsusleping (Non-disclosure Agreement), tööleping, juhatuse liikme leping, ärinõustaja või mentoriga sõlmitav leping (Advisor Agreement) ning optsioonileping,» lisas Perli.

Eesti Äriinglite Assotsiatsiooni EstBAN tegevjuht Heidi Kakko märkis, et äriinglid investeerivad tavaliselt idufirma kõige varasemas arenguetapis – siis, kui toode või teenus on alles välja töötamisel ja meeskond on väga väike ehk idufirma on alles kujunemisjärgus. Selles etapis on tavaline, et noored ettevõtjad ei pööra protsessidele ja dokumentidele nii palju tähelepanu, kui peaks.

«Äriinglid võtavad koos investeeringuga ka osalise vastutuse idufirma ette valmistada järgmiste investorite jaoks ehk aidata «köögipool» korda teha. Hea aluse selleks loovadki esmased mudeldokumendid ehk osanike- ja investeerimisleping ning äritegevuse analüüsi ja juhtimise juhised,» lisas Kakko.

Kuna idufirmade investeerimise ja kasvatamise hea tava on välja kujunemas praktika käigus, siis loodud mudeldokumendid aitavad kakko sõnul üheaegselt nii idufirmade asutajaid kui äriinglitest investoreid ühise keele ja parimate lahenduste leidmisel.

Mudelites on ette nähtud erinevad alternatiivid teatud olukordade reguleerimiseks ning alternatiivide seast valikute tegemiseks ja lepingute konkreetsetele oludele kohandamiseks on soovitatav kasutada selliste juristide abi, kes vastavaid tehinguid on varem nõustanud.

«Tööd on tehtud rohkem kui aasta, aktiivsem töö toimus selle aasta esimesel poolel. Kuigi kõigist olulistest lepingutest on nüüd olemas mudelid, ei tähenda see siiski, et juristid jääksid tööta. Lepingud on siiski piisavalt keerulised, et ükski startup ega investor neid päris iseseisvalt ilmselt kasutada ei oska,» ütles Perli Postimehele.

Mudeldokumentide ettevalmistamisel osalesid EstVCA õiguskomitee liikmed Antti Perli (Ellex Raidla), Kristel Raidla-Talur (Cobalt), Maivi Ots (Eversheds Sutherland), Toomas Prangli (Sorainen), Valter Võhma (Hedman Partners), Kuldar-Jaan Torokoff (Fort Legal), Ulla Helm (Glimstedt) ja Ergo Blumfeldt (Triniti).

Valminud mudeldokumendid avalikustatakse peatselt Startup Estonia ning EstVCA kodulehekülgedel.

Täpsemalt peamistest lepingutest

• Leping asutajate vahel määrab kindlaks iga asutaja täpsema rolli ja ülesanded, oluliste otsuste vastuvõtmise printsiibid – kas poolt peavad olema kõik asutajad või teatud enamus –, selle, kas ning kuidas võib asutaja oma osalust müüa, konkurentsikeelud ja konfidentsiaalsusnõuded.
• Intellektuaalomandi üleandmise kokkulepe tagab, et kõik isikud, kes osalevad ettevõtte äritegevuse jaoks vajaliku intellektuaalomandi loomises – näiteks patenteeritav tehnoloogia, tarkvaraprogramm, kaubamärk, logo vms), annavad oma õigused üle ettevõttele.
• Konfidentsiaalsuslepingut on vaja juhtudel, mil startup kaalub koostööd väliste partneritega, kellele tal on vaja jagada ka tundlikku informatsiooni, näiteks ärisaladust. Lepingu kohaselt peab partner sellist informatsiooni hoidma saladuses.
• Tööleping sõlmitakse startup'i töötajatega ning juhatuse liikme leping nende isikutega, kes on valitud juhatusse.
• Väga tihti aitavad startup'il oma toodet, teenust või ärimudelit arendada välised nõustajad, eelkõige rahvusvahelise tausta ja kogemusega eksperdid, kellele sageli antakse osutatud abi eest väike osalus ettevõttes. Otstarbekas on sõlmida selliste nõustajaga kirjalik leping, milles määratakse ootused eksperdile ja makstava tasu või antava osaluse suurus.
• Optsioonilepingud on samuti startup'i tegevuses laialt levinud, kuna teadupärast startup'il napib raha oma töötajatele ja nõustajale maksmiseks ning selle asemel jagatakse neile osalusoptsioone. Need lepingud sätestavad, et kui vastav töötaja või muu isik panustab ettevõttesse vähemalt kokkulepitud perioodi jooksul (tavapärane on 4 aastat), siis saab ta selle eest teatud suuruses osaluse ettevõttes. Kui töötaja lahkub vabatahtlikult varem või kui ta paneb toime mõne rikkumise, jääb ta osalusest ilma.
• Kui startup kaasab raha investoritelt, lisanduvad ka investeerimislepingud ja põhjalikud osanike lepingud. Investorid omandavad ettevõttes vähemusosaluse, kuid annavad valdava enamuse ettevõtte tegevuseks vajaminevast rahast, mistõttu soovivad endale selle eest ka teatud kaitsemehhanisme, nt vetoõigust oluliste otsuste suhtes, õigust saada ettevõtte müügi või likvideerimise korral eelisjärjekorras tagasi enda poolt investeeritud summa jne.
• Investeerimisel kasutatakse peamiselt kahte alternatiivset tehingu tüüpi – investeering omakapitali ja konverteeritav laen. Investeering omakapitali tehakse tavaliselt siis, kui investor ja startup on jõudnud kokkuleppele ettevõtte väärtuses ja sellest tulenevalt ka investori osaluse suuruses. Omakapitali investeeringu puhul saab investor kohe osanikuks ning seetõttu on vaja sõlmida ka osanike vaheline leping. Kuna varajases faasis ettevõtte puhul võib ettevõtte väärtuse määramine samas olla väga keeruline (kuna ettevõttel ei pruugi olla veel maksvaid kliente ega rahavoogusid jne), siis sageli kasutatakse omakapitali investeeringu asemel konverteeritavat laenu.
• Konverteeritav laen tähendab, et investorid maksavad raha ettevõttesse kohe sisse (laenuna), aga ettevõtte väärtus ja nende poolt saadava osaluse suurus selgub hiljem, siis kui ettevõte on küpsemas arengufaasis ning kaasab oluliselt suurema investeeringu - siis «konverteeritakse» varasemad investorid osanikeks sama hinnaga, mida rakendatakse uue suure investeeringu puhul, tehes sellest kokkulepitud allahindlus, arvestades, et varasemad investorid investeerisid varem ning võtsid suurema riski.